La società incorporata è assoggettabile, entro un anno dalla cancellazione dal registro delle imprese, alla liquidazione giudiziale

La società incorporata, ancorché estinta, conserva, sia pur nei limiti di un termine annuale, la propria identità soggettiva nonché, ai fini dell’eventuale apertura della liquidazione giudiziale o della dichiarazione di fallimento, la propria capacità di stare in giudizio. Pertanto, solo dopo il decorso del termine di un anno dalla cancellazione della società incorporata, la sentenza che ne dichiari il fallimento, ovvero l’apertura della sua liquidazione giudiziale, è ritenuta giuridicamente inesistente.
Questi i punti fermi fissati dai giudici (ordinanza numero 32884 del 17 dicembre 2025 della Cassazione) a chiusura del contenzioso relativo ad una procedura di liquidazione giudiziale di una società.
In sostanza, nella vicenda in esame, il tema è l’apertura della liquidazione giudiziale nei confronti di una società che in precedenza è stata incorporata da un’altra società.
In generale, la fusione per incorporazione, realizzando una vicenda estintivo-successoria delle società coinvolte, produce gli effetti, tra loro interdipendenti, dell’estinzione della società incorporata e della contestuale sostituzione, nella titolarità dei rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo a questa, della società incorporante, la quale rappresenta il nuovo centro di imputazione dei rapporti giuridici già riguardanti i soggetti fusi o incorporati. Tuttavia, sul piano concorsuale, tale vicenda non esclude affatto che, pur a seguito del suo perfezionamento, la società incorporante e la società incorporata possano essere (distintamente) assoggettate a dichiarazione di liquidazione giudiziale da parte dei Tribunali che, secondo i criteri generali, sono territorialmente competenti a dichiarare l’apertura di tale procedura nei confronti dell’una e dell’altra.
Per quanto concerne, poi, la società incorporata, essa è assoggettabile, entro un anno dalla cancellazione dal registro delle imprese, alla liquidazione giudiziale (come già in precedenza al fallimento). Ciò perché essa, ancorché estinta, conserva, sia pur nei limiti del termine annuale, la propria identità soggettiva, nonché, ai fini dell’eventuale apertura della liquidazione giudiziale o della dichiarazione di fallimento, la propria capacità di stare in giudizio.
Tirando le somme, la società incorporata, entro i limiti del termine annuale, è assoggettata ad una dichiarazione di fallimento, così come all’apertura della liquidazione giudiziale, in via del tutto autonoma rispetto a quella (eventualmente) richiesta o pronunciata nei confronti degli altri soggetti compresi nella fusione.